Những điểm mới của Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/7/2025

. Sửa đổi định nghĩa cổ tức, giá thị trường:

Một số định nghĩa tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi tại Luật sửa đổi số 76/2025/QH15 như sau:

2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ lưu giữ thông tin chủ sở hữu:

Luật sửa đổi 2025 bổ sung khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp có thêm nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu.

Ngoài ra, Luật sửa đổi năm 2025 còn bổ sung điểm h vào khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sửa hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

3. Bổ sung trường hợp công chức được thành lập, quản lý, góp vốn vào doanh nghiệp

Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức thì không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam.

Tuy nhiên theo khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp, quy định trên được sửa đổi thành: Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

Như vậy, cán bộ, công chức, viên chức thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia có thể được thành lập, quản lý doanh nghiệp.

Ngoài ra, Luật sửa đổi cũng điều chỉnh quy định tại khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép cán bộ, công chức, viên chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh để thực hiện quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

4. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải nộp thêm danh sách chủ sở hữu

Khoản 10 Điều 1 Luật sửa đổi bổ sung yêu cầu phải có thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) vào Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh.

Đồng thời, hồ sơ đăng ký kinh doanh cũng phải có thêm: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: Họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để phục vụ công tác về phòng, chống rửa tiền và không phải trả phí.

5. Không còn sử dụng chữ ký số, tài khoản đăng ký kinh doanh

Các quy định về sử dụng chữ ký số, tài khoản đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại khoản 3, 4 Điều 26 được bãi bỏ.

Chính phủ sẽ hướng dẫn chi tiết hồ sơ, thủ tục và đăng ký điện tử.

6. Phải thông báo khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu

Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp bổ sung quy định Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.

7. Điều chỉnh quy định về giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Quy định công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp được điều chỉnh bởi khoản 17 Điều 1 Luật sửa đổi như sau:

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.

Bổ sung trường hợp: Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

8. Điều chỉnh, bổ sung quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ

Quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ tại Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 được điều chỉnh như sau:

- Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán.

- Công ty cổ phần không phải công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng thêm điều kiện:

+ Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán;

+ Trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

9. Về điều khoản chuyển tiếp:

Theo khoản 1 Điều 3 Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp: Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn./.

Ngọc Thủy – Phòng PBGDPL